Hoe onderteken je de verkoop van aandelen in een Spaanse SL als de koper in een andere stad woont, en welke documenten zijn nodig?

Wanneer een vennoot zijn aandelen (participaciones) in een Spaanse Sociedad Limitada (SL, vergelijkbaar met een bv) aan iemand anders verkoopt, woont de koper vaak in een andere stad dan die van de statutaire zetel of van de notaris waar getekend wordt. Goed nieuws: de koper hoeft niet af te reizen, al moeten de formele vereisten wel worden nageleefd.

Aandelenoverdracht vereist een notariële akte

Artikel 106 van de Ley de Sociedades de Capital (Spaanse wet op de kapitaalvennootschappen) bepaalt dat de overdracht van aandelen in een openbaar document moet worden vastgelegd. In de praktijk gebeurt de verkoop via een notariële akte (escritura pública). Een onderhandse overeenkomst of een elektronische handtekening volstaat niet.

Mogelijkheden om te tekenen zonder af te reizen

Als de koper in een andere stad woont, zijn de gebruikelijke opties:

• Notariële volmacht: de koper verleent bij een notaris in zijn eigen stad een volmacht, zodat een ander de akte namens hem ondertekent waar de transactie plaatsvindt.
• Mondelinge lastgeving met bekrachtiging (mandato verbal): een ander tekent de akte als mondeling gevolmachtigde van de koper, die de akte daarna bekrachtigt bij een notaris naar keuze in zijn eigen stad. Het is raadzaam vóór de ondertekening door te geven welk notariskantoor dat wordt, om alles af te stemmen.
• Persoonlijk tekenen: de koper gaat zelf naar het notariskantoor waar de akte wordt verleden.

Kun je tekenen met een digitaal certificaat?

Nee. Het digitale certificaat is voor deze ondertekening niet nodig en kan er ook niet voor worden gebruikt. De aandelenverkoop moet bij de notaris worden verleden, persoonlijk of via een van de bovenstaande opties.

Welke documenten de koper moet aanleveren

Ter voorbereiding worden meestal deze gegevens gevraagd:

• Kopie van het identiteitsbewijs (DNI, of paspoort/NIE) voor- en achterkant.
• Volledig adres.
• Burgerlijke staat en, indien gehuwd, het huwelijksvermogensregime.

Wat de vennootschap vóór en na de ondertekening doet

Met deze gegevens wordt de verklaring van de vennootschap opgesteld die de notaris nodig heeft voor de akte. Na ondertekening moet het aandeelhoudersregister (libro registro de socios) worden bijgewerkt, zodat de nieuwe eigenaar van de aandelen erin staat.

Door deze stappen tijdig te plannen voorkom je vertraging en onnodige reizen. Ga je aandelen in een Spaanse SL kopen of verkopen? Laat de transactie dan vooraf controleren door een adviseur voordat je naar de notaris gaat.