Wie wird der Verkauf von GmbH-Anteilen (SL) in Spanien unterschrieben, wenn der Käufer in einer anderen Stadt wohnt, und welche Unterlagen braucht er?

Wenn ein Gesellschafter seine Anteile an einer spanischen Sociedad Limitada (SL, vergleichbar mit einer GmbH) an eine andere Person verkauft, wohnt der Käufer häufig in einer anderen Stadt als der des Gesellschaftssitzes oder des beurkundenden Notars. Die gute Nachricht: Der Käufer muss nicht persönlich anreisen, allerdings sind die Formvorschriften einzuhalten.

Die Anteilsübertragung erfordert eine notarielle Urkunde

Artikel 106 der Ley de Sociedades de Capital (spanisches Kapitalgesellschaftsgesetz) schreibt vor, dass die Übertragung von Gesellschaftsanteilen in einer öffentlichen Urkunde erfolgen muss. In der Praxis wird der Kaufvertrag als notarielle Urkunde (escritura pública) beurkundet. Ein privatschriftlicher Vertrag oder eine elektronische Signatur genügen nicht.

Möglichkeiten, ohne Anreise zu unterschreiben

Wohnt der Käufer in einer anderen Stadt, gibt es folgende übliche Alternativen:

• Notarielle Vollmacht: Der Käufer erteilt vor einem Notar in seiner Stadt eine Vollmacht, damit eine andere Person die Urkunde dort, wo das Geschäft abgeschlossen wird, in seinem Namen unterzeichnet.
• Vollmachtlose Vertretung mit Genehmigung (mandato verbal): Eine andere Person unterzeichnet die Urkunde als mündlich beauftragter Vertreter des Käufers, und dieser genehmigt sie anschließend vor einem Notar seiner Wahl in seiner Stadt. Es empfiehlt sich, das Notariat vor der Unterzeichnung mitzuteilen, um den Ablauf abzustimmen.
• Persönliche Unterzeichnung: Der Käufer erscheint selbst im Notariat, in dem die Urkunde errichtet wird.

Kann man mit einem digitalen Zertifikat unterschreiben?

Nein. Das elektronische Zertifikat ist für diese Unterschrift weder erforderlich noch kann man damit den Vorgang abwickeln. Der Anteilskauf muss vor dem Notar erfolgen, persönlich oder über eine der genannten Möglichkeiten.

Welche Unterlagen vom Käufer benötigt werden

Zur Vorbereitung werden in der Regel folgende Angaben verlangt:

• Kopie des Ausweises (DNI bzw. Reisepass/NIE) beidseitig.
• Vollständige Anschrift.
• Familienstand und, falls verheiratet, ehelicher Güterstand.

Was die Gesellschaft vor und nach der Unterzeichnung tut

Mit diesen Daten wird die Bescheinigung der Gesellschaft erstellt, die der Notar für die Beurkundung verlangt. Nach Unterzeichnung des Kaufvertrags muss das Gesellschafterbuch (libro registro de socios) aktualisiert werden, damit der neue Inhaber der Anteile eingetragen ist.

Eine frühzeitige Planung vermeidet Verzögerungen und unnötige Reisen. Wenn Sie Anteile an einer spanischen SL kaufen oder verkaufen möchten, empfehlen wir, den Vorgang vor dem Notartermin mit einem Berater zu prüfen.