Come viene tassato in Spagna il conferimento della mia partecipazione di minoranza in una società estera alla mia holding in un altro Paese UE?

Quando un residente fiscale in Spagna trasferisce alla propria holding estera (ad esempio irlandese) una partecipazione di minoranza in un'altra società estera, l'operazione è tassata nel suo IRPF (imposta spagnola sul reddito delle persone fisiche). Ciò vale sia che avvenga come vendita sia come conferimento in cambio di nuove azioni.

Plusvalenza nella base del risparmio

In entrambi i casi si genera una plusvalenza o minusvalenza (artt. 33 e 34 LIRPF), tassata nella base del risparmio (base del ahorro). Le aliquote per il 2026 sono:

• 19% fino a 6.000 €
• 21% fino a 50.000 €
• 23% fino a 200.000 €
• 27% fino a 300.000 €
• 30% oltre 300.000 €

• Vendita alla holding: la plusvalenza è il valore di cessione meno il costo di acquisto più le spese inerenti (art. 35 LIRPF). Per le azioni non quotate, il valore minimo di cessione è il maggiore tra tre: il prezzo pattuito, il valore contabile dell'ultimo bilancio approvato o la capitalizzazione al 20% della media degli utili degli ultimi tre esercizi (art. 37.1.b LIRPF). Inoltre, trattandosi di un'operazione tra parti correlate, deve avvenire al valore di mercato (art. 41 LIRPF e art. 18 LIS). Se il pagamento è dilazionato oltre un anno, si può applicare il criterio delle operazioni a rate.
• Conferimento o scambio con nuove azioni: il costo di acquisto si confronta con il maggiore di due valori: il nominale più il sovrapprezzo delle azioni ricevute o il valore di mercato di quanto conferito (art. 37.1.d LIRPF).

Si può differire la tassazione?

Il regime di scambio di partecipazioni (canje de valores, artt. 76.5 e 80 LIS) richiede che la società acquirente ottenga la maggioranza dei diritti di voto, o la aumenti se già la detiene. Con una partecipazione di minoranza il requisito non è soddisfatto.

Il conferimento in natura di partecipazioni (aportación no dineraria, art. 87 LIS) ammette invece partecipazioni di almeno il 5%. Richiede però che la società conferitaria sia residente in Spagna o vi abbia una stabile organizzazione cui siano attribuite le azioni, per cui una holding estera non lo soddisfa. La plusvalenza sarà quindi il valore di mercato della partecipazione meno il suo costo di acquisto.

Imposte pagate all'estero e valutazione

Un'imposta sui trasferimenti come lo stamp duty irlandese è pagata dalla holding in quanto acquirente. Non è un'imposta sul reddito, quindi non riduce l'IRPF né dà diritto al credito per doppia imposizione internazionale (art. 80 LIRPF).

Ai fini fiscali conta il valore di mercato alla data dell'operazione:

• Un recente round di investimento tra parti indipendenti è un riferimento solido.
• Un valore inferiore può essere sostenuto con una perizia di un esperto indipendente riferita alla data della cessione.
• Tale valore non può mai scendere sotto i minimi dell'art. 37.1.b LIRPF.
• Una minusvalenza generata in un'operazione con la tua stessa società sarà oggetto di particolare attenzione.
• Il prezzo dovrebbe coincidere con quello dichiarato nell'altro Paese.

Rischi della holding estera

• Disciplina CFC (transparencia fiscal internacional, art. 91 LIRPF): si applica se controlli la holding, i suoi redditi sono passivi e paga meno del 75% di quanto pagherebbe in Spagna. In tal caso dovresti imputare quei redditi nel tuo IRPF. Per le entità UE non si applica se dimostri valide ragioni economiche e un'attività economica effettiva, con mezzi materiali e personale.
• Residenza in Spagna (art. 8.1 LIS): la holding è considerata residente in Spagna se la sua sede di direzione effettiva si trova qui. Per evitarlo servono amministratori con un reale potere decisionale nell'altro Paese, insieme a riunioni, gestione e conto bancario lì.

Alternative e obblighi dichiarativi

Con una holding estera e una partecipazione di minoranza non esiste una via di neutralità fiscale. La scelta più prudente può essere non trasferire la partecipazione e usare la holding solo per investimenti futuri.

Un'altra opzione è conferire la partecipazione a una holding residente in Spagna in base all'art. 87 LIS, con valide ragioni economiche (art. 89.2 LIS). In tal caso i dividendi della controllata potrebbero essere esenti al 95% (art. 21 LIS).

Quanto agli obblighi dichiarativi:

• Nel modelo 720 (dichiarazione spagnola dei beni all'estero) occorre indicare l'uscita della partecipazione e, se del caso, la variazione nella holding.
• Nell'IRPF si dichiara la plusvalenza o minusvalenza.
• Può essere necessaria una dichiarazione al Registro degli investimenti esteri (Registro de Inversiones Exteriores), a seconda del tipo di operazione.