Hoe wordt in Spanje de inbreng van mijn minderheidsbelang in een buitenlandse vennootschap in mijn holding in een ander EU-land belast?

Wanneer een fiscaal inwoner van Spanje een minderheidsbelang in een andere buitenlandse vennootschap overdraagt aan zijn eigen buitenlandse holding (bijvoorbeeld een Ierse), is die transactie belast in zijn IRPF (Spaanse inkomstenbelasting). Dat geldt zowel bij een verkoop als bij een inbreng tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Vermogenswinst in de spaargrondslag

In beide gevallen ontstaat een vermogenswinst of -verlies (art. 33 en 34 LIRPF), belast in de spaargrondslag (base del ahorro). De tarieven voor 2026 zijn:

• 19% tot € 6.000
• 21% tot € 50.000
• 23% tot € 200.000
• 27% tot € 300.000
• 30% boven € 300.000

• Verkoop aan de holding: de winst is de overdrachtswaarde min de verkrijgingsprijs plus de bijkomende kosten (art. 35 LIRPF). Bij niet-beursgenoteerde aandelen is de minimale overdrachtswaarde de hoogste van drie: de overeengekomen prijs, de boekwaarde volgens de laatst vastgestelde balans of de kapitalisatie tegen 20% van het gemiddelde resultaat van de laatste drie boekjaren (art. 37.1.b LIRPF). Omdat het bovendien een transactie tussen verbonden partijen is, moet die tegen marktwaarde plaatsvinden (art. 41 LIRPF en art. 18 LIS). Wordt de betaling langer dan een jaar uitgesteld, dan kan de regeling voor termijntransacties worden toegepast.
• Inbreng of ruil tegen nieuwe aandelen: de verkrijgingsprijs wordt vergeleken met de hoogste van twee waarden: de nominale waarde plus agio van de ontvangen aandelen of de marktwaarde van het ingebrachte belang (art. 37.1.d LIRPF).

Kan de belasting worden uitgesteld?

De aandelenruilfaciliteit (canje de valores, art. 76.5 en 80 LIS) vereist dat de verkrijgende vennootschap de meerderheid van de stemrechten verwerft, of die vergroot als ze die al heeft. Bij een minderheidsbelang is daar geen sprake van.

De inbreng in natura van aandelen (aportación no dineraria, art. 87 LIS) staat wel belangen vanaf 5% toe. Maar de ontvangende vennootschap moet in Spanje gevestigd zijn of hier een vaste inrichting hebben waaraan de aandelen worden toegerekend, dus een buitenlandse holding voldoet niet. De winst is daarom de marktwaarde van het belang min de verkrijgingsprijs.

In het buitenland betaalde belasting en waardering

Een overdrachtsbelasting zoals de Ierse stamp duty wordt door de holding als koper betaald. Het is geen inkomstenbelasting, dus ze verlaagt de IRPF niet en geeft geen recht op verrekening wegens internationale dubbele belasting (art. 80 LIRPF).

Fiscaal telt de marktwaarde op de datum van de transactie:

• Een recente investeringsronde tussen onafhankelijke partijen is een stevig referentiepunt.
• Een lagere waarde kan worden onderbouwd met een rapport van een onafhankelijke deskundige per overdrachtsdatum.
• Die waarde mag nooit onder de minima van art. 37.1.b LIRPF liggen.
• Een verlies op een transactie met je eigen vennootschap krijgt bijzondere aandacht van de fiscus.
• De prijs moet overeenkomen met die in het andere land is aangegeven.

Risico's van de buitenlandse holding

• CFC-regeling (transparencia fiscal internacional, art. 91 LIRPF): geldt als je de holding beheerst, haar inkomsten passief zijn en ze minder dan 75% betaalt van wat ze in Spanje zou betalen. Dan moet je die inkomsten in je IRPF opnemen. Voor EU-entiteiten geldt de regeling niet als je geldige zakelijke redenen en een reële economische activiteit met personeel en middelen aantoont.
• Vestiging in Spanje (art. 8.1 LIS): de holding wordt als in Spanje gevestigd beschouwd als de plaats van de werkelijke leiding hier ligt. Om dat te voorkomen heb je bestuurders met echte beslissingsbevoegdheid in het andere land nodig, plus vergaderingen, management en een bankrekening daar.

Alternatieven en informatieverplichtingen

Met een buitenlandse holding en een minderheidsbelang bestaat er geen fiscaal neutrale route. Het verstandigst kan zijn het belang niet over te dragen en de holding alleen voor toekomstige investeringen te gebruiken.

Een andere optie is het belang in te brengen in een in Spanje gevestigde holding onder art. 87 LIS, met geldige zakelijke redenen (art. 89.2 LIS). Dividenden van de dochter kunnen dan voor 95% vrijgesteld zijn (art. 21 LIS).

Wat de informatieverplichtingen betreft:

• In het modelo 720 (Spaanse aangifte van buitenlands vermogen) moet je de afstoting van het belang en eventueel de wijziging in de holding melden.
• In de IRPF geef je de winst of het verlies aan.
• Afhankelijk van het soort transactie kan een melding bij het Register van Buitenlandse Investeringen (Registro de Inversiones Exteriores) nodig zijn.