Wie wird in Spanien die Übertragung meiner Minderheitsbeteiligung an einer ausländischen Gesellschaft auf meine Holding in einem anderen EU-Land besteuert?

Überträgt eine in Spanien steuerlich ansässige Person eine Minderheitsbeteiligung an einer ausländischen Gesellschaft auf ihre eigene ausländische Holding (z. B. eine irische), ist der Vorgang in ihrem IRPF (Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, spanische Einkommensteuer) steuerpflichtig. Das gilt sowohl für einen Verkauf als auch für eine Einbringung gegen neue Anteile.

Veräußerungsgewinn in der Sparbemessungsgrundlage

In beiden Fällen entsteht ein Veräußerungsgewinn oder -verlust (Art. 33 und 34 LIRPF), der in der Sparbemessungsgrundlage (base del ahorro) besteuert wird. Die Steuersätze für 2026:

• 19 % bis 6.000 €
• 21 % bis 50.000 €
• 23 % bis 200.000 €
• 27 % bis 300.000 €
• 30 % über 300.000 €

• Verkauf an die Holding: Der Gewinn ist der Veräußerungswert abzüglich der Anschaffungskosten zuzüglich der damit verbundenen Kosten (Art. 35 LIRPF). Bei nicht börsennotierten Aktien ist der Mindestveräußerungswert der höchste von drei Werten: der vereinbarte Preis, der Buchwert laut letzter genehmigter Bilanz oder die Kapitalisierung zu 20 % des durchschnittlichen Ergebnisses der letzten drei Geschäftsjahre (Art. 37.1.b LIRPF). Da es sich um ein Geschäft zwischen verbundenen Personen handelt, muss es außerdem zum Marktwert erfolgen (Art. 41 LIRPF und Art. 18 LIS). Wird der Kaufpreis länger als ein Jahr gestundet, kann die Regel für Ratengeschäfte angewendet werden.
• Einbringung bzw. Tausch gegen neue Anteile: Die Anschaffungskosten werden mit dem höheren von zwei Werten verglichen: Nennwert plus Agio der erhaltenen Anteile oder Marktwert der eingebrachten Beteiligung (Art. 37.1.d LIRPF).

Kann die Besteuerung aufgeschoben werden?

Der steuerneutrale Anteilstausch (canje de valores, Art. 76.5 und 80 LIS) setzt voraus, dass die übernehmende Gesellschaft die Mehrheit der Stimmrechte erlangt oder eine bestehende Mehrheit ausbaut. Bei einer Minderheitsbeteiligung ist das nicht erfüllt.

Die Sacheinlage von Anteilen (aportación no dineraria, Art. 87 LIS) lässt zwar Beteiligungen ab 5 % zu. Sie verlangt aber, dass die aufnehmende Gesellschaft in Spanien ansässig ist oder hier eine Betriebsstätte hat, der die Anteile zugeordnet werden. Eine ausländische Holding erfüllt das nicht. Der Gewinn ist daher der Marktwert der Beteiligung abzüglich ihrer Anschaffungskosten.

Im Ausland gezahlte Steuern und Bewertung

Eine Verkehrsteuer wie die irische Stamp Duty zahlt die Holding als Erwerberin. Sie ist keine Ertragsteuer, mindert also weder den IRPF noch berechtigt sie zur Anrechnung ausländischer Steuern (Art. 80 LIRPF).

Steuerlich maßgeblich ist der Marktwert zum Zeitpunkt des Geschäfts:

• Eine aktuelle Finanzierungsrunde zwischen unabhängigen Parteien ist ein belastbarer Anhaltspunkt.
• Ein niedrigerer Wert lässt sich mit dem Gutachten eines unabhängigen Sachverständigen zum Übertragungsstichtag vertreten.
• Dieser Wert darf nie unter den Mindestwerten des Art. 37.1.b LIRPF liegen.
• Ein Verlust aus einem Geschäft mit der eigenen Gesellschaft wird besonders genau geprüft.
• Der Preis sollte mit dem im anderen Land erklärten übereinstimmen.

Risiken der ausländischen Holding

• Hinzurechnungsbesteuerung (transparencia fiscal internacional, Art. 91 LIRPF): greift, wenn du die Holding beherrschst, ihre Einkünfte passiv sind und sie weniger als 75 % der Steuer zahlt, die in Spanien anfiele. Dann müsstest du diese Einkünfte in deinem IRPF erfassen. Bei EU-Gesellschaften gilt sie nicht, wenn du triftige wirtschaftliche Gründe und eine echte wirtschaftliche Tätigkeit mit personeller und sachlicher Ausstattung nachweist.
• Ansässigkeit in Spanien (Art. 8.1 LIS): Die Holding gilt als in Spanien ansässig, wenn sich ihr Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung hier befindet. Um das zu vermeiden, braucht es Geschäftsführer mit echter Entscheidungsbefugnis im anderen Land sowie Sitzungen, Management und Bankkonto dort.

Alternativen und Meldepflichten

Mit einer ausländischen Holding und einer Minderheitsbeteiligung gibt es keinen steuerneutralen Weg. Am vorsichtigsten kann es sein, die Beteiligung nicht zu übertragen und die Holding nur für künftige Investitionen zu nutzen.

Eine andere Möglichkeit ist die Einbringung in eine in Spanien ansässige Holding nach Art. 87 LIS, gestützt auf triftige wirtschaftliche Gründe (Art. 89.2 LIS). Dann könnten Dividenden der Tochtergesellschaft zu 95 % steuerfrei sein (Art. 21 LIS).

Zu den Meldepflichten:

• Im Modelo 720 (Meldung von Auslandsvermögen) sind der Abgang der Beteiligung und gegebenenfalls die Veränderung bei der Holding anzugeben.
• Im IRPF wird der Gewinn oder Verlust erklärt.
• Je nach Art des Geschäfts kann eine Meldung an das Register für Auslandsinvestitionen (Registro de Inversiones Exteriores) nötig sein.