Comment est imposé en Espagne l'apport de ma participation minoritaire dans une société étrangère à ma holding située dans un autre pays de l'UE ?

Lorsqu'un résident fiscal en Espagne transfère à sa propre holding étrangère (par exemple irlandaise) une participation minoritaire dans une autre société étrangère, l'opération est imposable à son IRPF (impôt espagnol sur le revenu des personnes physiques). C'est le cas qu'il s'agisse d'une vente ou d'un apport rémunéré par des actions nouvelles.

Plus-value dans la base de l'épargne

Dans les deux cas, une plus-value ou moins-value est constatée (art. 33 et 34 LIRPF), imposée dans la base de l'épargne (base del ahorro). Les taux pour 2026 sont :

• 19 % jusqu'à 6 000 €
• 21 % jusqu'à 50 000 €
• 23 % jusqu'à 200 000 €
• 27 % jusqu'à 300 000 €
• 30 % au-delà de 300 000 €

• Vente à la holding : la plus-value correspond à la valeur de cession moins le prix d'acquisition majoré des frais afférents (art. 35 LIRPF). Pour des actions non cotées, la valeur de cession minimale est la plus élevée de trois : le prix convenu, la valeur comptable du dernier bilan approuvé ou la capitalisation à 20 % de la moyenne des résultats des trois derniers exercices (art. 37.1.b LIRPF). S'agissant en outre d'une opération entre parties liées, elle doit être réalisée à la valeur de marché (art. 41 LIRPF et art. 18 LIS). Si le paiement est différé de plus d'un an, le régime des opérations à terme peut s'appliquer.
• Apport ou échange contre des actions nouvelles : le prix d'acquisition est comparé à la plus élevée de deux valeurs : la valeur nominale plus la prime d'émission des actions reçues ou la valeur de marché des titres apportés (art. 37.1.d LIRPF).

Peut-on différer l'imposition ?

Le régime d'échange de titres (canje de valores, art. 76.5 et 80 LIS) exige que la société bénéficiaire obtienne la majorité des droits de vote, ou l'augmente si elle la détient déjà. Une participation minoritaire ne remplit pas cette condition.

L'apport en nature de titres (aportación no dineraria, art. 87 LIS) admet bien les participations d'au moins 5 %. Mais il exige que la société bénéficiaire soit résidente en Espagne ou y dispose d'un établissement stable auquel les titres sont affectés : une holding étrangère ne remplit donc pas la condition. La plus-value sera par conséquent la valeur de marché de la participation moins son prix de revient.

Impôts payés à l'étranger et évaluation

Un droit de mutation comme le stamp duty irlandais est payé par la holding en tant qu'acquéreur. Ce n'est pas un impôt sur le revenu : il ne réduit pas l'IRPF et n'ouvre pas droit au crédit d'impôt pour double imposition internationale (art. 80 LIRPF).

Sur le plan fiscal, c'est la valeur de marché à la date de l'opération qui compte :

• Une levée de fonds récente entre parties indépendantes constitue une référence solide.
• Une valeur inférieure peut se justifier par le rapport d'un expert indépendant établi à la date de la cession.
• Cette valeur ne peut jamais être inférieure aux minimums de l'art. 37.1.b LIRPF.
• Une moins-value réalisée avec votre propre société fera l'objet d'une attention particulière.
• Le prix devrait correspondre à celui déclaré dans l'autre pays.

Risques de la holding étrangère

• Régime des sociétés étrangères contrôlées (transparencia fiscal internacional, art. 91 LIRPF) : il s'applique si vous contrôlez la holding, que ses revenus sont passifs et qu'elle paie moins de 75 % de l'impôt dû en Espagne. Dans ce cas, vous devriez intégrer ces revenus à votre IRPF. Pour les entités de l'UE, il ne s'applique pas si vous justifiez de motifs économiques valables et d'une activité économique réelle, avec des moyens matériels et humains.
• Résidence en Espagne (art. 8.1 LIS) : la holding est considérée comme résidente en Espagne si son siège de direction effective s'y trouve. Pour l'éviter, il faut des administrateurs disposant d'un véritable pouvoir de décision dans l'autre pays, ainsi que des réunions, une gestion et un compte bancaire sur place.

Alternatives et obligations déclaratives

Avec une holding étrangère et une participation minoritaire, il n'existe aucune voie de neutralité fiscale. Le plus prudent peut être de ne pas transférer la participation et d'utiliser la holding uniquement pour de futurs investissements.

Autre option : apporter la participation à une holding résidente en Espagne sous le régime de l'art. 87 LIS, avec des motifs économiques valables (art. 89.2 LIS). Les dividendes de la filiale pourraient alors être exonérés à 95 % (art. 21 LIS).

Quant aux obligations déclaratives :

• Dans le modelo 720 (déclaration espagnole des biens à l'étranger), il faut déclarer la sortie de la participation et, le cas échéant, la variation dans la holding.
• La plus-value ou moins-value est déclarée à l'IRPF.
• Une déclaration au Registre des investissements étrangers (Registro de Inversiones Exteriores) peut être nécessaire selon le type d'opération.