Es pot pagar en dos terminis l'entrada com a soci en una societat limitada mitjançant una ampliació de capital?

És habitual que un inversor vulgui entrar en una societat limitada espanyola pagant una part ara i la resta quan el negoci estigui més consolidat. La llei de societats de capital posa un límit clar a aquesta idea.

El desemborsament en una SL ha de ser íntegre

Segons l'article 78 de la Llei de Societats de Capital, les participacions d'una SL han d'estar íntegrament assumides i desemborsades en el moment d'executar l'augment de capital. La prima d'assumpció també s'ha de pagar en aquest moment. Per tant, una mateixa ampliació de capital no es pot pagar la meitat ara i la meitat més endavant.

Alternatives per invertir per trams

• Dues ampliacions de capital successives. La segona es compromet al pacte de socis i es condiciona a fites acordades. Fins a completar-la, l'inversor té un percentatge inferior al previst.
• Primer tram en capital i segon com a préstec convertible o participatiu. El préstec es converteix en participacions quan es compleixen les fites pactades.

En tots dos casos, el pacte de socis ha de fixar les condicions, el preu del segon tram i el percentatge final que assolirà l'inversor.

Préstec o entrada al capital?

Un préstec ordinari no dona participació ni drets de vot, només el dret a la devolució i als interessos. Si l'objectiu és ser soci amb un percentatge concret, el més eficient sol ser l'entrada al capital. El préstec convertible o participatiu té sentit per al segon tram.

Si la inversió es canalitza a través d'una societat espanyola, els dividends i plusvàlues poden acollir-se a l'exempció de l'article 21 de la Llei de l'Impost sobre Societats. Per a això cal una participació mínima del 5% mantinguda durant almenys un any.

Abans d'invertir: marca, receptes i due diligence

En negocis basats en una marca, convé comprovar abans del tancament el següent:

• Que la marca estigui registrada a l'OEPM o a l'EUIPO a nom de la societat i no del soci fundador. Si la té el fundador, l'ha de cedir o llicenciar per escrit a la societat.
• Que el know-how (receptes, processos) estigui documentat i cedit a la societat, incloses les aportacions d'altres socis o col·laboradors.
• Si la marca inclou un nom geogràfic, que un especialista en marques en revisi el registre i l'abast.

També és recomanable una due diligence bàsica, que inclou:

• Escriptures i estatuts.
• Composició actual del capital.
• Últimes comptes anuals i xifres provisionals.
• Certificats d'estar al corrent amb Hisenda i la Seguretat Social.
• Detall de deutes i préstecs.