¿Se puede pagar en dos plazos la entrada como socio en una sociedad limitada mediante una ampliación de capital?

Es habitual que un inversor quiera entrar en una sociedad limitada española pagando una parte ahora y el resto cuando el negocio esté más consolidado. La ley de sociedades de capital pone un límite claro a esta idea.

El desembolso en una SL debe ser íntegro

Según el artículo 78 de la Ley de Sociedades de Capital, las participaciones de una SL deben estar íntegramente asumidas y desembolsadas en el momento de ejecutar el aumento de capital. La prima de asunción también debe pagarse en ese momento. Por tanto, una misma ampliación de capital no puede pagarse la mitad ahora y la mitad más adelante.

Alternativas para invertir por tramos

• Dos ampliaciones de capital sucesivas. La segunda se compromete en el pacto de socios y se condiciona a hitos acordados. Hasta completarla, el inversor tiene un porcentaje inferior al previsto.
• Primer tramo en capital y segundo como préstamo convertible o participativo. El préstamo se convierte en participaciones cuando se cumplen los hitos pactados.

En ambos casos, el pacto de socios debe fijar las condiciones, el precio del segundo tramo y el porcentaje final que alcanzará el inversor.

¿Préstamo o entrada en el capital?

Un préstamo ordinario no da participación ni derechos de voto, solo el derecho a la devolución y a los intereses. Si el objetivo es ser socio con un porcentaje concreto, lo más eficiente suele ser la entrada en el capital. El préstamo convertible o participativo tiene sentido para el segundo tramo.

Si la inversión se canaliza a través de una sociedad española, los dividendos y plusvalías pueden acogerse a la exención del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Para ello se requiere una participación mínima del 5% mantenida durante al menos un año.

Antes de invertir: marca, recetas y due diligence

En negocios basados en una marca, conviene comprobar antes del cierre lo siguiente:

• Que la marca esté registrada en la OEPM o en la EUIPO a nombre de la sociedad y no del socio fundador. Si la tiene el fundador, debe cederla o licenciarla por escrito a la sociedad.
• Que el know-how (recetas, procesos) esté documentado y cedido a la sociedad, incluidas las aportaciones de otros socios o colaboradores.
• Si la marca incluye un nombre geográfico, que un especialista en marcas revise el registro y su alcance.

También es recomendable una due diligence básica, que incluye:

• Escrituras y estatutos.
• Composición actual del capital.
• Últimas cuentas anuales y cifras provisionales.
• Certificados de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social.
• Detalle de deudas y préstamos.