Com és millor invertir en una SL espanyola: des d'una societat espanyola o des d'una empresa britànica, i amb ampliació de capital o amb un préstec?

És habitual que un inversor estranger que viu a Eivissa, i que ja té una societat limitada a Espanya, vulgui entrar en el capital d'una petita empresa local. Abans de fer-ho ha de resoldre dues decisions: des de quina societat invertir i com instrumentar la inversió.

Invertir des d'una SL espanyola o des d'una societat estrangera?

En principi, la SL espanyola és el millor vehicle. Si manté una participació significativa (almenys el 5%) durant un mínim d'un any, pot aplicar l'exempció de l'article 21 de la Llei 27/2014 de l'Impost sobre Societats. Aquesta exempció abasta el 95% dels dividends i de la plusvàlua d'una venda futura. Amb el tipus general del 25%, el cost fiscal efectiu ronda l'1,25%.

Si la inversió es fa des d'una societat britànica, la situació és més complexa:

• Els dividends estaran subjectes a retenció de l'Impost sobre la Renda de No Residents. El conveni per evitar la doble imposició entre Espanya i el Regne Unit la pot reduir o eliminar si se'n compleixen els requisits.
• Caldrà revisar amb l'assessor britànic com tributen aquests dividends al Regne Unit.
• La inversió s'ha de declarar al Registre d'Inversions Exteriors mitjançant el model D-1A.

Ampliació de capital, compra de participacions o préstec?

Entrada en el capital (recomanable si es vol ser soci). Si els percentatges resultants sumen el 100% incloent-hi els nous socis, l'operació és una ampliació de capital. S'hi emeten participacions noves, normalment pel seu valor nominal més una prima d'assumpció, en lloc de comprar-les a un soci actual. Els tràmits i la fiscalitat són aquests:

• L'ampliació es formalitza davant notari i s'inscriu al Registre Mercantil.
• No tributa en l'Impost sobre Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats, modalitat operacions societàries.
• Si es compren participacions ja existents, la transmissió també sol estar exempta d'ITP i IVA. L'excepció és que la societat sigui principalment immobiliària.

Préstec. Un préstec no dona participació ni drets de vot. Només dona dret a recuperar el capital i a cobrar interessos. Aquests interessos són ingrés tributable per a la societat prestadora, i la prestatària hi ha de practicar retenció. Només té sentit com a préstec convertible o préstec participatiu si es vol escalonar la inversió, i les seves condicions s'han de redactar amb cura.

Documentació necessària per tancar la inversió

• Dades de la societat participada: denominació, NIF, escriptura de constitució i estatuts, distribució actual del capital i darrers comptes anuals.
• Estructura acordada: ampliació de capital o compravenda, i repartiment de l'import entre nominal i prima d'assumpció.
• Pacte de socis: govern de la societat, restriccions a la transmissió, clàusules d'arrossegament i acompanyament (drag-along i tag-along) i sortida. És molt recomanable quan hi ha diversos socis.
• Acord de l'òrgan d'administració de la societat inversora que aprova l'operació.
• Justificant bancari de la transferència des del compte de la societat inversora.

Abans de signar, convé fer una revisió bàsica (due diligence) de la situació fiscal, dels deutes amb la Seguretat Social i dels altres deutes de la societat en què s'inverteix.